2003年中国香港警匪电影，刘伟强，麦兆辉执导，黄秋生，曾志伟，陈冠希，余文乐，吴镇宇，刘嘉玲，胡军主演，属于第一部的前传。
1991年的香港，黄志诚警司与时任黑帮老大倪坤手下五个头目之一的韩琛交情深厚，他试图策反韩琛扳倒倪坤，但韩琛对老大忠心耿耿，拒绝合作，于是黄志诚才去警校找到陈永仁做卧底。
韩琛的老婆mary指使刘建明枪杀倪坤，为自己老公上位铺路，可后面发展事与愿违，而刘建明一直倾心于自己的大嫂，所以唯命是从，也是从她那里得到那张经典唱片《被遗忘的时光》，一首歌一个人从此紧密相连。
倪永孝是倪坤的二儿子，谨遵老爸遗嘱，在他死后通知所有子女前来，而陈永仁是倪坤的私生子，虽然跟了母亲姓，但改变不了他是倪坤儿子的事实，也正因此警校政审不合格被开除，黄志诚才找到他做卧底圆了他做警察的梦想，他对倪家一直怀恨在心。
倪坤手下五个头目除了韩琛都想在老大死后自立门户，这天吃火锅聚会畅想单飞大计，殊不知他们谁也跑不出倪永孝的手掌心，他利用几个老大之间的矛盾打了几通电话就轻松解决了四人，让他们乖乖继续向倪家交钱。韩琛则坚定站在倪永孝这边毫无异心，只不过不知道自己老婆杀害了自己的老大导致倪家已经将其视为仇人。
倪永孝继承父亲衣钵撑死帮会，现在根基未稳，报仇一事需要从长计议，他笃信老爸的名言，出来混，迟早要还。
陈永仁接受任务被开除警校，然后被抓紧监狱认识他曾经暴打过的韩琛的手下傻强，两人不打不相识成为好友，陈永仁也成了傻强小弟跟着韩琛混。刘建明顺利从警校毕业进入警局成了韩琛的卧底。
1995年，刘建明升为警司，陈永仁也在黑道上混的风生水起，倪家的事业在倪永孝的带领下逐渐步入正轨，他准备要实施复仇大计。
倪坤祭日这天，倪永孝提前放出消息让警方将注意力集中到自己身上，被警察带回警局，殊不知一切都已安排妥当，在警局陪着两位督察就指挥手下开始复仇，四个老大分别被火烧，窒息，活埋，枪杀灭口，至于韩琛当然也在名单之内，毕竟是他的老婆害死了自己老爸，只不过韩琛自己一无所知。
准备在泰国除掉韩琛之前，mary打电话给老公坦白自己杀人，这次他的泰国之行凶多吉少，让他务必小心。韩琛听后才知自己险些丧命，先下手为强干掉了倪永孝的手下，暂时得以活命。倪永孝也委托私家侦探早已调查清楚真正指使杀害自己老爸的正是面前做着的黄志诚，原来黄志诚跟韩琛老婆的关系也不一般。
刘建明一直监听审讯室的谈话，知道mary暴露马上行动前去营救，千钧一发之际救出了大嫂，并把他安置在郊外养伤。可mary担心老公安全，要去泰国找韩琛，刘建明此时意欲阻止并趁机表白遭到无情拒绝，他因此由爱生恨，立即给倪永孝打电话告诉他mary的行踪，导致mary在机场被撞身亡。
黄志诚教唆杀人的事实证据确凿面临审判，和他一直搭档的警官阿昌理解兄弟心中所想，一直竭力帮他，鼓励他看开一点没啥大不了的，然后要了他的车钥匙开车要走，却不想因此做了替死鬼被炸身亡，替黄志诚死了。警局上下力保黄志诚不受法律责任，留下他全力对付倪永孝。
1997年，香港回归前夕，黄志诚到泰国找到韩琛，说服他回去做污点证人指认倪永孝，韩琛表面说为报杀妻之仇同意前往香港，结果开庭前一晚却突然不告而别，他要用自己的方式报仇。
此时的倪永孝想趁回归之际转型洗白步入政坛，不想被黄志诚以谋杀案主犯拘捕候审，倪永孝面对前来复仇的韩琛信心十足，因为他已经控制了韩琛在泰国的老婆孩子，但韩琛并没有害怕，反而将军倪永孝，一招瞒天过海欺骗了他，原来那不是自己的老婆孩子，而是佣人。接着告诉倪永孝他远在夏威夷的家人已被自己控制，自己前来求死因为有了十足的筹码，就看倪永孝敢不敢杀。
看来还是韩琛技高一筹，在倪永孝用枪指着自己脑袋的时候，黄志诚带领警方赶到，对峙之时，警方率先开枪击毙了倪永孝，韩琛计划成功正式崛起。倪永孝倒在弟弟陈永仁怀中，却发现窃听器才知自己身边全是警察的卧底，可想而知有多扎心，但他至死也没有暴露他的身份。
最为生气的是黄志诚，两年来辛苦搜集证据足以判处倪永孝终身监禁，这一枪同样为了给阿昌报仇，也被韩琛利用。倪家落寞，韩琛给泰国朋友打电话不用做太绝放了他的家人，可对方选择赶尽杀绝，倪家无一活口。
香港回归，黄志诚的侦破目标从倪永孝换成了曾经的好朋友韩琛，韩琛也成了香港的黑社会新的老大。陈永仁则跟着傻强继续在韩琛手下里混，为有杀父兄之仇的黄志诚当卧底，刘建明遇到了又一个名叫mary的姑娘。
