1979年美国休斯敦郊外的一座偏僻农场，耄耋之年的一对老夫妻霍华德和珀尔住在这里。某日一个电影剧组到来，租了他们一座独立的房子拍摄电影。
剧组由6人组成，想红的制片人韦恩，他打算凭借此片打进家庭录像带市场；明日之星美女马克辛，她希望借助此片一举成名；男女情侣主角杰克逊和琳妮，想拍片赚钱买一栋有游泳池没有房贷的大房子；摄影师RJ，大学刚毕业就被韦恩忽悠过来，他打算在片中像法国电影那样使用剪辑新技法，使影片风格显得前卫；和他一起来的还有女友洛林，在团队中她干剧务。
影片开拍马克辛的戏安排在第二场，闲着没事她去湖里游泳。湖里有条鳄鱼，不过她的运气很好平安无事。游完泳房东老太太招呼她过去，老太太很羡慕她美丽容颜和青春身体，说自己年轻时是个舞者，还尝试用手指触碰她的胳膊。这时老头开车回来，马克辛赶紧离开。轮到马克辛上场，老太太在窗外偷看了她的表演。回去找老头想温存，但老头有心脏病加上年纪大有心无力只能作罢。
马克辛的演技博得大家的一致称赞，为了把她签过来韦恩不惜和妻子离婚，看来一切都值了。洛林被感动之余被大家洗脑，接受了工作和生活是两玛事的观念，于是她转变思想要求参加演出，男友RJ虽极力反对但拗不过老板韦恩。夜里RJ伤心痛哭，他不能接受女友的改变，决定偷偷逃走报复老板。
老太太珀尔早就看剧组不自在，她一直嫉妒年轻人的身体和青春的热血，她的体内还留有与年龄不符的欲望，当这种欲望得不到满足时她就要毁掉一切，自己得不到别人也休想得到。于是老太太堵在大门口，将准备开车逃走的RJ变成她的第一个牺牲品。洛林半夜醒来发现男友RJ不在，担心出事就叫上老板韦恩两人分头去找。韦恩找到牛棚，黑暗中一脚踩到钉板，又被老太太用钉耙刺中双眼扎进大脑；洛林找人过程中被老头霍华德骗入地窖，喊破喉咙也没人搭理她。
夜里杰克逊被某种声音惊醒，搞不清楚咋回事就起床看个究竟。原来是老头找上门谎称妻子不见，要求杰克逊帮忙和他一起去找人。两人来到湖边，老头趁杰克逊不注意扣动了猎枪的扳机。琳妮醒来发现男友不见起床出外寻找，她来到湖边看到老太太站在那里，就上前好心为她披上衣服。没想到老太太突然把她推入湖中，就这样琳妮喂了鳄鱼。
马克辛最后醒来，发现人都不见了，她很惊慌急忙出外寻找。在老头的地窖里她救出洛林，洛林已被吓得六神无主不听马克辛的劝告固执跑出门，在门口被赶回来的老头一枪毙命。马克辛躲在暗处听着老夫妻的对话，浑身瑟瑟发抖。就在她不知咋办是好的当口，意外发生了。老头拖拽尸体时用力过猛，导致心脏病发作一命呜呼。老太太着急之下一脚踩空，摔断了髋骨，躺在地上不能动弹。马克辛安全了，她找到车钥匙，开车直接碾压老太太的身体，为死难的同伴报了仇。
影片虽然情节简单但故事很精彩，虽然真实性值得商榷，比如三个大男人一声没哼就被干掉，但在同类影片中营造的恐怖氛围和故事的丰满度仍属上乘，是一部值得欣赏的佳作。