该片是根据赛时礼的同名小说改编的，讲述了这样一个故事：1943年，为了消灭齐阳县城内的敌人，搞垮敌人的军火供应，迫使其把“扫荡”牙山革命根据地的鬼子牵制回来，八路军刘连长和项指导员奉命率队首次入城，在敌后齐阳县城外的七里营村扎下了营。
为了摸清城内的情况，刘连长、张排长首先在田大娘家与区委书记王谊群见了面，然后经过化妆后首次进入了城里。在城里地下党员郭正年、郭成子、周锁林的帮助下，他们摸清了敌人的军火储存和运输情况，最后利用汉奸侦缉队长刁德胜、警备队黄队长和王翻译之间的矛盾，巧妙地混出了城。
齐阳守备队长小野得知“八路进城”，便认为与弹药库有关，命令黄队长和刁德胜加强警戒，并改变了弹药运输计划，结果使刘连长的伏击计划落了空。
为了完成未完成的任务，刘连长等人又二次进城。他们首先来到了王翻译家，利用他的把柄控制住了他，并让他供出了小野的行动计划。刁德胜等人在得知此消息赶到王翻译家时，刘连长等人却早已离去。就在此时此刻，张排长和宋大爷等人按计划成功炸毁了敌人的弹药库，小野再也坐不住了，他准备以过中秋节送慰劳品为名，出城偷袭八路军。
刘连长再一次率队进城，虽然是三进山城，但最终歼灭城内所有的敌人，出色的完成了这项光荣的战斗任务，谱写了一首可歌可泣的抗日诗篇。